Lo scandalo delle copie taroccate. La relazione del cda ai soci
Le condotte tenute dall’ex direttore responsabile del Sole 24 Ore Roberto Napoletano insieme all’ex amministratore delegato, Donatella Treu, volte a creare un “incremento artificioso dei dati diffusionali del quotidiano Il Sole 24 Ore” (le “copie taroccate”) “hanno cagionato danni rilevanti alla società, allo stato quantificabili in non meno di 4,6 milioni di euro, già al netto dell’importo recuperato da Di Source ltd., per effetto di un accordo stipulato in data 22 febbraio 2018 (pari a 2,96 milioni)”.
L’accusa è contenuta in una relazione approvata dal consiglio di amministrazione del Sole 24 Ore, la società editrice del principale quotidiano economico-finanziario italiano, che sarà oggetto di discussione domani nell’assemblea degli azionisti, chiamata anche ad approvare il bilancio 2018 e a nominare il nuovo cda e collegio sindacale per i prossimi tre anni.
L’azione di responsabilità
Il tema più caldo è l’azione di responsabilità proposta dal cda contro quelli che si potrebbero ironicamente definire “i magnifici tre” di via Monte Rosa (nella foto in alto): due ex amministratori (Benito Benedini ex presidente, Treu ex a.d.), più Napoletano, ex direttore responsabile ed ex direttore editoriale in carica dal 2011 al 14 marzo 2017, considerato “amministratore di fatto” per la sua “ingerenza” nella gestione e in particolare nella “strategia di diffusione del quotidiano” attraverso “condotte illecite”, secondo la relazione dell’attuale cda, che richiama anche le accuse già formulate nelle indagini della Procura della Repubblica di Milano e della Consob.
La Procura ha chiesto il rinvio a giudizio
Il 27 febbraio scorso la Procura lombarda ha chiesto il rinvio a giudizio di Napoletano, Treu e Benedini, accusati di due reati, false comunicazioni sociali e manipolazione del mercato (perché la società editoriale è quotata in Borsa). Anche la società è indagata e i pm ne hanno chiesto il rinvio a giudizio. Il giudice (gup) che deve decidere se mandarli a processo penale ha fissato l’udienza per il 12 settembre 2019.
Confindustria. Marcella Panucci e Vincenzo Boccia
La posizione di Confindustria
Domani in assemblea i soci del Sole 24 Ore dovranno decidere se avviare l’azione sociale di responsabilità ai sensi degli articoli 2392 e 2393 del codice civile per chiedere il risarcimento dei danni. La decisione finale spetta a Confindustria, azionista di maggioranza con il 61,5% del capitale. La scelta del cda, modificato l’estate scorsa nelle figure di vertice (Edoardo Garrone nuovo presidente, Giuseppe Cerbone nuovo a.d.), non è stata facile e non era scontata.
Le dimissioni di Abete
Ci sono state resistenze e c’è stato uno scontro prima di approvare la proposta di azione di responsabilità per l’assemblea. Poche settimane prima della decisione, il 28 febbraio ha dato le dimissioni dal cda Luigi Abete, l’imprenditore grafico-editoriale, proprietario dell’agenzia Asca e, tra i tanti incarichi, presidente della Bnl che sedeva nel cda da oltre 10 anni e aveva sempre difeso a oltranza Napoletano.
Difesa. Luigi Abete (a sinistra) e Roberto Napoletano
I cambiamenti in cda
La relazione del cda è firmata dal presidente Garrone, in carica dal 5 luglio dell’anno scorso dopo le dimissioni di Giorgio Fossa. La Confindustria presieduta da Vincenzo Boccia non sarebbe stata entusiasta di avviare l’azione contro Napoletano e gli ex vertici del giornale. Infatti, benché le indagini sui gravi fatti siano in corso da almeno due anni e mezzo, fino alla seduta del cda del 12 marzo scorso tale azione non era stata approvata dal cda. Sia Napoletano sia Treu sono stati nominati ai vertici del Sole 24 Ore quando il presidente di Confindustria era Emma Marcegaglia, oggi presidente dell’Eni e sempre influente negli affari interni di Confindustria.
Marcella Panucci e Paola Severino
Nel cda del Sole siede da diversi anni (da luglio 2012) anche il direttore generale di Confindustria, Marcella Panucci, che aveva sempre difeso Napoletano. Secondo informazioni raccolte da Poteri Deboli anche Paola Severino, l’influente avvocato penalista che _ almeno finora _ ha assistito Il Sole 24 Ore nell’indagine penale sulle copie taroccate, sarebbe stata di parere contrario all’azione di responsabilità contro Napoletano. L’avvocato Severino è professionista di fiducia del costruttore Francesco Gaetano Caltagirone, editore tra l’altro del Messaggero, il giornale di cui Napoletano è stato direttore prima della “scalata” al Sole 24 Ore. Panucci è stata consigliere economico dell’avvocato Severino quando era ministro della Giustizia nel governo Monti, da novembre 2011 a luglio 2012.
Avvocato. Paola Severino con il marito
Tre operazioni contestate
Secondo la relazione approvata dal cda del Sole il 12 marzo scorso vengono identificate tre “pratiche e operazioni” sulle quali si chiede di avviare l’azione di responsabilità. Le riportiamo nel linguaggio usato nella relazione.
“1) pratiche commerciali e di reporting dirette a incrementare artificiosamente i dati relativi alla diffusione del quotidiano Il Sole 24 Ore (il “Quotidiano”) ai fini della certificazione da parte della società Accertamenti Diffusione Stampa Srl (“Ads“);”
“2) operazione mediante la quale Il Sole 24 Ore ha ceduto il ramo d’azienda “Business Media” a una società neocostituita denominata New Business Media Srl al prezzo simbolico di 1 euro e con il riconoscimento di una c.d. ‘dote finanziaria’ di circa 10,9 milioni di euro, conclusa tra il dicembre 2013 e il gennaio 2014 (l'”Operazione Business Media“);”
“3) operazione conclusa dalla società con Stampa Quotidiana Srl e Mps Leasing & Factoring in data 11 novembre 2013 e avente a oggetto la cessione della c.d. ‘rotativa’ di Bologna (l'”Operazione Stampa Quotidiana“).”
Il testo integrale della Relazione del cda si può leggere cliccando sul seguente link:
Relazione cda per azione responsabilità
Ex presidente Confindustria. Emma Marcegaglia
L’esito dell’istruttoria
La relazione spiega che “all’esito di un’attività istruttoria svolta dalle strutture interne della società e dai relativi consulenti è emersa la sussistenza dei presupposti per l’azione di responsabilità” nei confronti di Benedini per l’Operazione Business Media, di Treu (a.d. dal 15 aprile 2010 al 29 aprile 2016) in relazione a tutte le tre situazioni contestate e di Napoletano in relazione alle pratiche del punto 1. Su queste operazioni e pratiche hanno indagato anche la Consob e la Procura di Milano. La proposta del cda non considera gli aspetti relativi ai reati contestati nell’indagine giudiziaria, “in relazione ai quali _ dice il cda _ occorre attendere l’esito del giudizio”.
Le “copie taroccate”
Ci soffermiamo sull’episodio principale emerso dalle indagini, le “pratiche” relative alle c.d. “copie taroccate”. Secondo la relazione del cda sono state le seguenti:
“- attività di c.d. co-marketing (o sostegno alla diffusione) di copie cartacee e digitali del Quotidiano, poste in essere con la collaborazione di taluni intermediari (Di Source ltd., Edifreepress Srl e società del gruppo Johnsons).”
Per eludere il requisito della normativa Ads “i rapporti con gli intermediari sono stati strutturati artificiosamente in maniera tale da far figurare apparentemente un prezzo minimo di vendita del Quotidiano pari o superiore alle soglie indicate nei regolamenti Ads, laddove invece la vendita dei quotidiani avveniva strutturalmente in perdita perché all’intermediario veniva parallelamente riconosciuta una commissione di ammontare superiore al prezzo di vendita della copia del Quotidiano (con la conseguenza che le copie così diffuse non avrebebro potuto essere certificate). Inoltre, con particolare riguardo alla diffusione di copie digitali, sono emerse condotte volte a eludere il requisito (…) della corrispondenza della copia diffusa a un’utenza ativata e verificabile”;
“- inserimento nelle dichiarazioni destinate ad Ads di copie digitali vendute a clienti già abbonati alle banche dati o ad altri servizi (…) senza il loro preventivo consenso, né l’esplicito riferimento in fattura del costo relativo all’abbonamento al Quotidiano nel formato digitale (…);”
“- inserimento nelle dichiarazioni destinate ad Ads di copie multiple digitali del Quotidiano vendute ai c.d. grandi clienti, peraltro (…) in misura superiore alle richieste originarie dei clienti stessi e in contropartita di sconti sui servizi pubblicitari; tale inserime nto era quindi effettuato in violazione della normativa regolamentare Ads;”
“- intenzionale inserimento nelle dichiarazioni destinate ad Ads di dati sulla diffusione errati.”
Il quotidiano. Copie del Sole 24 Ore
La condotta di Treu
La relazione del cda del Sole 24 Ore afferma quindi che, “con riferimento alla dott.ssa Treu è emerso che la stessa, in concorso con il dott. Napoletano, ha ideato e condotto attivamente le pratiche commerciali e di reporting sopra elencate”. In particolare Treu “(i) ha firmato, in qualità di a.d., i contratti con i vari intermediari di cu isi avvaleva per incrementare artificiosamente i dati diffusionali del Quotidiano, strutturalmente produttivi di una marginalità negativa, in danno alla società; (ii) ha firmato (…) le dichiarazioni con le quali sono stati comunicati ad Ads i dati diffusionali del Quotidiano” taroccati; “(iii) (…) ha incentivato pratiche diffusionali pregiudizievoli per la società volte al raggiungimento dei target diffusionali dalla stessa fissati (quali, ad esempio, la produzione di copie del Quotidiano destinate al macero)”.
Le “ingerenze” di Napoletano
Quanto a Napoletano la relazione afferma che “si è ingerito con continuità nel processo di gestione con particolare (ma non esclusivo) riferimento alla strategia di diffusione del Quotidiano, concorrendo nelle condotte illecite (pratiche di co-marketing) poste in essere dalla dott.ssa Treu”. Con tale condotta Napoletano “ha quindi travalicato le funzioni e mansioni di un direttore editoriale”.
Nello specifico, “il dott. Napoletano era sistematicamente coinvolto in attività di carattere gestorio inerenti le pratiche commerciali relative alla diffusione del Quotidiano, atteso che (…) lo stesso: (i) ha ideato e condotto le politiche commerciali con cui sono stati incrementati artificiosamente i dati diffusionali del Quotidiano; (ii) partecipava attivamente, con anche l’ex a.d. Treu (e altre figure apicali che svolgevano mansioni manageriali), alle riunioni in cui veniva deciso il numero di copie che i vari intermediari avrebebro poi dovuto ordinare alla società; (iii) ha curato personalmente diverse trattative commerciali con i c.d. ‘grandi clienti’ (Cariparma, ministero Affari esteri, Cassa di risparmio di Fermo, Coldiretti) per la vendita di copie multiple digitali del Quotidiano in misura superiore alle richieste dei clineti stessi, in contropartita di sconti su servizi pubblicitari; (iv) esercitava costanti pressioni sul personale amministrativo e sulla stessa dott.ssa Treu, che lo consideravano un manager apicale a cui dover rendere conto dei risultati diffusionali; (…).
Il ruolo di Benedini
Benedini non è oggetto di proposta di azione di responsabilità per le “copie taroccate” perché, stando anche a quanto ha accertato la Consob, “non vi sono elementi che attestino che egli partecipasse attivamente alla definizione e implementazione dellaa strategia di diffusione del quotidiano”.
Presidente Consob. Paolo Savona
Le multe Consob
Invece l’ufficio sanzioni amministrative della Consob, con una relazione notificata il 22 febbraio scorso, ha proposto una sanzione di 280.000 euro ciascuno per Treu e Napoletano e di 140.000 euro a carico del Sole 24 Ore (oltre a 1,05 milioni complessivi a carico di altri soggetti per lo più ex dipendenti della società). Sarà la Commissione plenaria, presieduta dall’ex ministro Paolo Savona, a decidere se le sanzioni devono essere irrogate.
I danni stimati
Da queste condotte sulle “copie taroccate” la relazione del cda stima che “hanno cagionato danni rilevanti alla società, allo stato quantificabili in non meno di 4,6 milioni di euro“, già al netto dei 2,96 milioni recuperati in base a un accordo stipulato con la società britannica Di Source.
Ci sono però altri danni non quantificati. Secondo la relazione “in aggiunta vengono in rilievo: (i) i costi di consulenza (legale, economico-contabile, ecc.) che la società ha dovuto sostenere per far fronte alle condotte in questione (…) e (ii) il pregiudizio subito dalla società in termini di immagine e reputazione (…)”.
L’Operazione Business Media
Non ci addentriamo qui nelle altre due operazioni contestate dal cda del Sole 24 Ore nella proposta di azione di responsabilità. Ricordiamo solo che l'”Operazione Business Media”, contestata a Benedini e Treu, è consistita nella cessione del ramo d’azienda denominato “Business Media” a New Business Media Srl, società neocostituita e partecipata al 75% da Tecniche Nuove Spa.
C’era un’offerta di Lswr
La relazione descrive la procedura di vendita avviata nel marzo 2013 con l’incarico di consulente finanziario a Mediobanca. Erano arrivate “diverse offerte di acquisto, fra le quali l’offerta di Lswr Srl, con la quale Il Sole 24 Ore aveva stipulato un “memorandum of understanding” nell’ottobre 2013″. La procedura si è poi conclusa con la stipula, il 3 dicembre 2013, di un “protocollo di intesa” “vincolante” con Tecniche Nuove. A questo hanno fatto seguito la stipula del contratto di cessione alla newco New Business Media (16 dicembre 2013) e la stipula dell’atto notarile di cessione (30 gennaio 2014).
Benedini ha scelto Tecniche Nuove
Secondo la relazione, il cda il 13 novembre 2013 “aveva autorizzato Benedini a concludere l’operazione di cessione con Lswr”. Benedini aveva informato che nel frattempo era “pervenuta un’offerta alternativa” da Tecniche Nuove e che avrebbe fatto un approfondimento su tale offerta. Poi Benedini aveva stipulato gli accordi di cessione con Tecniche Nuove. La relazione dice che “il cav. Benedini ha agito in contrasto con le direttive impartite dal cda della società, in quanto l’offerta di Tecniche Nuove, certamente meno vantaggiosa per la società rispetto a quella di Lswr, avrebbe imposto che il cda venisse riconvocato” e aggiunge che “Benedini non aveva i poteri per concludere l’operazione di cessione del ramo d’azienda”.
Al timone. L’a.d. Giuseppe Cerbone
Danni stimati per 4,3 milioni
“I danni subiti dalla società (…) sono stati quantificati (…) in misura prudenziale in circa 4,3 milioni. In particolare tale importo risulta dal raffronto tra le condizioni delle offerte formulate, rispettivamente, da Lswr e Tecniche Nuove nel momento in cui il cav. Benedini ha optato per quella di quest’ultima (…) e consiste nel maggior importo di disponibilità liquide (c.d. ‘dote finanziaria’) previste come da trasferirsi in favore di Tecniche Nuove per la cessione del ramo d’azienda”.
Ex a.d. Franco Moscetti con Donald Trump
La buonuscita a Napoletano
Adesso tocca all’assemblea degli azionisti pronunciarsi. Gli accusati potranno difendersi se l’azione verrà effettivamente avviata. Qui facciamo notare che, come già reso noto dalla società, dopo che era emerso che Napoletano era indagato per le “copie taroccate” e per questo era stato messo in aspettativa, il 2 agosto 2017 “la società ha sottoscritto un accordo con Napoletano per effetto del quale le parti hanno risolto consensualmente il rapporto di lavoro subordinato (…), con reciproca rinuncia al preavviso e/o alla relativa indennità sostitutiva. (…)”. Secondo quanto si legge nel prospetto del Sole 24 Ore per l’aumento di capitale di 50 milioni eseguito a fine 2017, “la società si è impegnata a versare alla controparte (in aggiunta alle spettanze maturate fino alla data della risoluzione) l’importo complessivo di Euro 700.000,00 lordi. La società _ prosegue il documento _ ha altresì rinunciato nei confronti di Napoletano a qualsivoglia domanda o pretesa derivante dal rapporto di lavoro intercorso con lo stesso, salvo quanto dovesse eventualmente emergere a carico del medesimo per fatti imputabili a suo dolo o colpa grave“. Da notare che l’incentivo di 700mila euro è aggiuntivo “alle spettanze maturate”, cioè al Tfr dell’ex direttore accusato di gravi “condotte illecite”.
Una domanda
Abbiamo una semplice domanda: perché sono stati pagati 700.000 euro di buonuscita a Napoletano quando già era emerso lo scandalo delle “copie taroccate”? Il cda e i soci intendono prendere provvedimenti per rivalersi anche verso chi ha approvato la buonuscita a Napoletano?
Fu decisa solo dall’a.d. dell’epoca, era Franco Moscetti (dimessosi il 12 giugno 2018 e liquidato con 776.667 euro, in gran parte come buonuscita)? O è stata approvata anche dal cda? Ricordiamo che nel 2017 sedevano in cda, tra gli altri, Luigi Abete e Marcella Panucci, i “fedelissimi” di Napoletano. Con loro c’erano anche Luigi Gubitosi (ora a.d. di Telecom), l’ex presidente Fossa, Massimo Tononi (ora presidente di Cdp) e altri cinque consiglieri tuttora in carica: Carlo Robiglio, Giuseppina Mengano Amarelli, Patrizia Micucci, Livia Salvini e l’attuale presidente Garrone. Qualcuno degli 11 consiglieri era contrario alla buonuscita a Napoletano o erano tutti d’accordo?